Opções de ações transferíveis do google

Google Inc. Lança Programa de Opções de Ações Transferíveis para seus funcionários.

MOUNTAIN VIEW, Califórnia, 12 de dezembro de 2006 - O Google Inc. (NASDAQ: GOOG) anunciou hoje um programa que permitirá aos funcionários vender opções de ações adquiridas em um leilão online. No âmbito do programa de Opção de Compra de Ações Transferíveis (TSO), os funcionários ainda poderão exercer suas opções, mas também poderão vender suas opções para instituições financeiras como alternativa.

Este programa representa uma forma inovadora de compensar funcionários e aumentará a eficiência da compensação de capital do Google, aumentando o valor por opção das opções de ações para funcionários. O Google irá alterar os termos das opções de ações de funcionários elegíveis para tornar as opções investidas transferíveis. O leilão será administrado pelo Morgan Stanley. Smith Barney servirá como administrador de opções de ações para funcionários. O Google está trabalhando com várias instituições financeiras para participar como licitantes no leilão.

A capacidade de vender opções não é um conceito novo - hoje as pessoas podem comprar e vender opções para comprar ações do Google e o estoque de muitas outras empresas nos mercados públicos. O que é novidade é que o Google está ampliando sua capacidade de negociar opções para opções de ações para funcionários. Se um funcionário optar por vender opções no programa TSO, ele usará uma ferramenta on-line interna criada pelo Morgan Stanley para vendê-las à instituição financeira com a oferta mais alta. As instituições financeiras que comprarem as opções provavelmente as manterão até o vencimento e então se estabelecerão com o Google.

As opções de ações para funcionários do Google geralmente têm um prazo de dez anos a partir da data da concessão. De acordo com o programa TSO, as opções de ações dos funcionários do Google, após a transferência, terão uma vida útil de menos de dois anos ou até o prazo restante da concessão original.

O Google espera que esse programa entre em vigor no segundo trimestre de 2007. Apenas as opções de ações emitidas desde a oferta pública inicial do Google estarão qualificadas para este programa, e o Grupo de gerenciamento executivo do Google não poderá participar do programa.

Este programa não resultará em uma alteração no método contábil usado para opções de ações para empregados. No entanto, no curto prazo, o Google espera que a quantia que reconhece como compensação baseada em ações seja maior do que a que teria sido depois que o programa entrar em vigor.

O Google discutiu o programa TSO com a Securities and Exchange Commission, e o Google garantirá que o programa esteja em conformidade com as leis de valores mobiliários aplicáveis.

Para mais informações sobre este novo programa, visite o Blog do Google em googleblog. blogspot.

Sobre o Google Inc.

As tecnologias de pesquisa inovadoras do Google conectam milhões de pessoas em todo o mundo com informações todos os dias. Fundada em 1998 por Stanford Ph. D. os alunos Larry Page e Sergey Brin, o Google hoje é uma das principais propriedades da Web em todos os principais mercados globais. O programa de publicidade segmentada do Google oferece a empresas de todos os tamanhos resultados mensuráveis ​​e aprimora a experiência geral da Web para os usuários. A Google está sediada no Vale do Silício, com escritórios nas Américas, Europa e Ásia. Para mais informações, visite o google.

O Google pode arquivar uma declaração de registro (incluindo um prospecto) junto à SEC para a oferta à qual esta comunicação está relacionada. Antes de investir, leia o prospecto na declaração de registro e em outros documentos arquivados pelo Google junto à SEC para obter informações mais completas sobre o Google e esta oferta. Você pode obter esses documentos gratuitamente visitando EDGAR no site da SEC em sec. gov. Como alternativa, o Google providenciará o envio do prospecto após o arquivamento, se você solicitar, ligando gratuitamente para 1-866-468-4664 ou enviando um e-mail para investidores @ google.

Google é uma marca registrada da Google Inc. Todos os outros nomes de empresas e produtos podem ser marcas registradas das respectivas empresas com as quais estão associados.

Opções de estoque transferível do Google (TSO)

As opções de ações transferíveis do Google (TSOs) são, na minha opinião cínica, a maneira do Google de resolver o problema de fazer com que outra pessoa aceite o que acontece com as opções de ações de seus funcionários quando o preço das ações do Google cair.

Disclaimer: Eu pensei que o estoque do Google era uma aposta muito boa, o que pode levar a sério o quão sério levar esse post. Eu nunca possuí, e não tenho nenhuma transação envolvendo (ou seja, não sou "curto").

Resumidamente: o Google tem um problema de estoque. O preço de uma ação, mesmo em uma bolha, não pode aumentar para sempre. O Google oferece aos funcionários "opções", o direito de comprar as ações a um preço específico. Isso leva tempo para se tornar ativo ("colete"). Uma olhada no calendário mostra que deve haver muita coisa para acontecer. E suspeito que muitos funcionários acham que devem sair enquanto a obtenção é boa.

Opções de funcionários, para se transformar em dinheiro, normalmente primeiro tem que se transformar em ações. Isso despeja o estoque no mercado. O que pode reduzir o preço das ações. O que fará com que mais funcionários pensem que precisam sair enquanto a obtenção é boa. O que irá diminuir ainda mais o preço das ações.

Veja o problema?

Além disso, existe uma lei tributária complicada, a "pegadinha", que pode prejudicar enormemente os funcionários com as opções de ações em bolha. Não vou explicar tudo, mas se você esperar para vender as ações e as crateras de estoque, basicamente você pode acabar com enormes impostos sobre lucros que não existem mais. Qual é outro incentivo para vender as ações o mais rápido possível.

Os funcionários do Google que forem pegos nessa armadilha provavelmente seriam muito infelizes.

Então o que fazer? O Google apresentou uma ótima solução: passe a batata quente para os forasteiros, o pessoal que está ouvindo a história da fonte infinita de dinheiro. Deixe os funcionários * venderem * as opções para pessoas de fora.

À primeira vista, isso parece uma ótima ideia. Afinal, as opções são compradas e vendidas todos os dias. Por que os funcionários não podem vender os seus? Bem, em circunstâncias normais, isso não seria um problema. Mas, em uma situação como a do Google, é uma estratégia para enganar os compradores finais em benefício do Google e de seus funcionários.

Em primeiro lugar, alguém melhor versado nos aspectos técnicos da matemática de opções deve verificar isso, mas acredito que muitos modelos de avaliação de opções simples darão uma resposta "errada" ao valor de uma opção em uma situação como a do Google, que é relativamente nova e foi quase em linha reta. Ou seja, intuitivamente, o comportamento do preço das ações vai mudar drasticamente em algum momento, para nivelar ou cair, e isso não é explicado em nenhuma teoria em que o cálculo tenha modelado internamente uma série temporal infinitamente diferente da série existente (tecnicamente: "má estimativa da volatilidade implícita"?).

Se todos estão usando a mesma regra "errada" para o seu custo, então tudo é apenas um jogo de mercado padrão do Greater Fool. Mas se alguns vendedores tiverem um custo * zero *, para os compradores a um custo "inflacionado", isso levará o jogo para outro nível.

E mais profundamente, normalmente, um mercado de opções é limitado na capacidade de causar um problema de estabilidade, porque, como pares de matéria / antimatéria, uma transação de opção normal tem duas pessoas em lados opostos dessa transação, então "energia financeira "é obviamente conservado. Uma * exceção * a essa situação são as opções concedidas pela empresa, como o Google está fazendo agora. O que é aproximadamente comparável à criação de energia (dinheiro) enquanto desvia a correspondente antimatéria equivalente (estoque) para uma data futura deslocada no tempo. Ainda há conservação em um sentido geral (o Google não é Deus, então não pode contornar essa restrição), mas pode ser muito desequilibrante adiar o dia do ajuste de contas. E o mais importante, as pessoas que ficam naufragadas naquela data futura tendem a ser diferentes das pessoas que se comportam como bandidos no momento da criação.

Nota - este é um assunto complicado. Eu sei, "contabilidade de opções de ações" estão lutando palavras para muitos. Este é um post de blog, não um tratado financeiro.

Mas aqui está a "beleza" do que o Google está fazendo - ao vender as opções dos funcionários, os funcionários podem obter lucros sem que as opções se transformem em ações! O que mantém o preço das ações em alta. Que incentiva o comprador a manter as opções. Que mais adia o dia em que eles se transformam em estoque. Brilhante!

Isto é, mantém a festa em andamento, adiando uma pressão para vender ações. E quem paga a conta final? O comprador da opção do empregado, que em algum momento, eventualmente, fica preso pagando um preço alto por algo que (simplificado demais) se torna inútil quando o estoque começa a nivelar / cair.

Fazendo o mal? Bem, depende se você é o vendedor (quem está no Google) ou o comprador (também conhecido como cidadão-almoço).

De Seth Finkelstein | postado no google | em 13 de dezembro de 2006 02:28 AM (Infothought permalink)

Eu não trabalho para o Google, nem tenho nenhuma ação do Google, mas tenho aprendido bastante sobre negociação de opções de ações ultimamente.

Em suma, se você tem opções avaliadas em US $ 36, esse é realmente o ponto "zero". [A corretora] não me deixará exercitar minhas opções até que elas cheguem a cerca de 50 centavos acima da linha "zero", e mesmo assim isso me daria 40 dólares. Não vale a pena. Para entrar em "dinheiro real", nossas ações precisariam atingir US $ 100 / ação. Eu não espero isso em breve. Isso me deixa com um bom "preço de exercício" para conseguir uma quantidade razoável de massa, em vez de deixar minhas opções serem desperdiçadas.

Eu não sei disso, mas suspeito que as opções de executivo / diretor são muito mais baixas do que as minhas e, portanto, são capazes de exercê-las por um bom dinheiro sempre que quiserem, geralmente quando se demitem ou se aposentam. Cidadã Lunchmeat, de fato.

Existem maneiras mais rápidas de perder dinheiro do que o mercado de opções - futuros de commodities. Mas não muitos.

As opções de commodities são o mais lúdicas possível. O problema é que os mercados não são necessariamente líquidos quando você precisa deles.

O preço das opções de ações é tudo sobre volatilidade. Eu não sou um ou seu planejador financeiro, mas se alguém tentar vender uma opção com base em um preço Black-Scholes - pergunte se a volatilidade do preço subjacente é gaussiana.

Não tenho pena de ninguém perder dinheiro em qualquer mercado de opções.

Não tenho problemas com as pessoas que vendem opções do Google, mas não espere que eu compre a qualquer preço.

Do artigo do NYTimes:

"TheySe eles puderem ver o que os outros pagariam por eles, então a avaliação de opções se tornaria simples para os funcionários. "

Um preço de mercado é um bom preço. Mas como eu disse acima e Seth referiu - o que acontece se o preço do GOOG começar a mudar de uma maneira fora dos limites da volatilidade implícita?

Google para emitir opções de ações transferíveis.

Em um movimento que permitirá aos seus funcionários ganhar mais dinheiro com opções de ações - e talvez motivá-los a se contentar com menos deles em pacotes de remuneração como resultado - o Google disse hoje à noite que iria criar um sistema que permite que as opções sejam vendidas, bem como exercitado.

Sob o programa, o Google concederá aos funcionários um novo tipo de opção, chamado de opção de ações transferíveis. A empresa trabalhará com o Morgan Stanley para criar um mercado que permitirá que instituições financeiras e outros investidores façam uma oferta por essas opções.

Especialistas informados sobre o plano foram divididos sobre se poderia fornecer um modelo útil para outras empresas. Mas a mudança parece reforçar a reputação do Google em inovação financeira. Quando abriu o capital em 2004, o Google precificou a oferta inicial por meio de um leilão, permitindo que qualquer investidor participasse da oferta, em vez de conceder alocações garantidas a investidores preferenciais.

Isso levou a um preço de oferta de US $ 85, que estava abaixo do que alguns esperavam. Aqueles que compraram prosperaram, com o preço das ações subindo para mais de US $ 500. Hoje, fechou em US $ 481,78, abaixo de US $ 2,15, antes do plano de opções ser anunciado.

O Google disse que o plano visava mostrar aos funcionários o valor total de suas opções de ações. Além de oferecer opções à maioria dos novos funcionários, o Google também emite opções anualmente para muitos funcionários que estão na empresa há mais de um ano.

As opções de ações dão ao seu dono o direito de comprar ações por até 10 anos a um preço definido quando as opções são concedidas. Os funcionários do Google disseram acreditar que os funcionários normalmente subestimam seu valor.

"É muito difícil para os funcionários entenderem o valor de suas opções", disse Dave Rolefson, gerente de equidade e remuneração de executivos do Google, em uma entrevista. "Se eles puderem ver o que os outros pagariam por eles, a avaliação de opções se tornaria simples para os funcionários".

As novas opções, que terão uma vida útil de 10 anos, terão o mesmo cronograma de aquisição de opções existentes, com algumas opções sendo adquiridas após 12 meses e todas adquiridas em quatro anos. Uma vez adquiridas as opções, os funcionários poderão mantê-las, exercê-las ou vendê-las. Eles provavelmente obterão ganhos maiores com a venda do que com o exercício.

Por exemplo, um funcionário que possui uma opção adquirida permitindo que ele compre ações a um preço de exercício de US $ 460, assumindo que as ações estão sendo negociadas a US $ 482, pode atualmente exercer a opção e receber US $ 22. A nova opção de ações transferíveis poderia valer muito mais do que isso, por causa da expectativa de que a ação poderia subir ainda mais.

O Google disse que qualquer opção vendida quando a vida útil restante for superior a dois anos se tornaria imediatamente opções de dois anos. Nesses dois anos, a instituição financeira ou investidor comprá-los não seria capaz de vender as opções em um mercado secundário, mas seria capaz de usar vários instrumentos financeiros para se proteger contra as flutuações no preço das ações do Google.

A instituição financeira provavelmente pagará menos do que se a vida da opção não fosse reduzida, mas muito mais do que o empregado receberia se exercesse a opção e vendesse as ações.

No pregão de hoje, uma opção para comprar o Google por US $ 460 por ação em janeiro de 2009, pouco mais de dois anos, foi vendida por US $ 123,50 na Bolsa de Valores de Filadélfia, muito mais do que o valor que teria em exercê-lo agora. . Uma instituição financeira que comprasse essa opção agora de um empregado provavelmente pagaria um preço abaixo desse nível, mas não muito abaixo dela.

Mesmo opções com preços de exercício superiores ao valor das ações da empresa - as chamadas opções submarinas - provavelmente teriam algum valor no mercado que está sendo criado e poderiam ser vendidas pelos funcionários do Google. Hoje, no Chicago Board Options Exchange, uma opção de janeiro de 2009 com um preço de exercício de US $ 520 foi vendida por US $ 99,80.

Durante anos, as empresas de tecnologia se opuseram aos esforços dos responsáveis ​​pelas regras contábeis para forçá-los a registrar como despesa o custo das opções concedidas aos funcionários. Desde que a regra entrou em vigor no ano passado, alguns tentaram mudar os termos das opções, ou as suposições feitas na sua valorização, para reduzir a despesa reportada. Mas a mudança do Google, porque aumentará a vida esperada das opções, aumentará o custo relatado de cada opção.

No longo prazo, no entanto, os lucros informados pelo Google podem subir se ele oferecer menos opções para atrair e reter funcionários.

"Queremos continuar usando as opções de ações, mas também não queremos desperdiçar", disse Rolefson. "Não precisamos usar tantas opções para fornecer o mesmo valor aos funcionários".

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O Google não é a primeira empresa a oferecer aos funcionários a possibilidade de vender opções, mas é o primeiro a propor fazê-lo regularmente. Em 2003, a Microsoft conseguiu que o J. P. Morgan se oferecesse para comprar todas as opções com preços de exercício acima de US $ 33 por ação. Os funcionários que aceitaram essa oferta não tiveram motivos para se arrepender, porque o preço da ação nunca subiu para esse nível.

O Google disse que seu plano estará disponível para todos os funcionários que não sejam os executivos mais altos da empresa, que continuarão recebendo opções tradicionais que podem ser exercidas, mas não transferidas. Todas as opções de ações concedidas a funcionários desde que o Google abriu o capital em 2004 serão convertidas em opções transferíveis, resultando em uma cobrança contábil única, disse a empresa sem revelar a quantia esperada. O plano deverá entrar em vigor no segundo trimestre do próximo ano.

Até setembro, o Google tinha 6,6 milhões de opções de ações em circulação que seriam elegíveis para o plano. Dave Sobota, um advogado do Google, disse que o plano não exige a aprovação da Comissão de Valores Mobiliários.

Nell Minow, editor da Corporate Library, uma empresa de pesquisa especializada em remuneração de executivos e governança corporativa, disse que o Google criou uma solução "elegante" para o que ela descreveu como um "problema de comunicação".

"É uma solução muito do Google, e é uma solução muito 'malvada'", disse Minow, aludindo ao mantra corporativo "Não seja malvado" do Google. "Eu gosto disso."

Ainda assim, Minow disse que continuava cética em relação às opções de ações como uma maneira ideal de motivar os funcionários, não porque os funcionários não tivessem uma compreensão completa de seu valor, mas porque eles normalmente não via nenhuma ligação direta entre seu trabalho árduo como indivíduo e o preço das ações da empresa. .

"Eu sou cético, será extremamente útil para os acionistas", disse Minow.

Dado o papel proeminente do Google no setor de tecnologia e o status de inovador, alguns especialistas dizem que outras empresas provavelmente imitarão seu novo plano de remuneração.

"Eu ficaria muito surpreso se a ideia não fosse adotada por muitas outras empresas em um curto espaço de tempo", disse Joseph Grundfest, professor de negócios e direito da Universidade de Stanford, e co-diretor do Arthur e Toni Rembe Rock. Centro de Governança Corporativa. "Se o Google faz isso, ele valida como uma idéia inteligente."

Mas Ted Buyniski, consultor de compensação e vice-presidente sênior da Radford Surveys and Consulting, uma subsidiária da AON Corporation, alertou que o problema enfrentado pelo Google era incomum, já que seu alto preço das ações aguçou a discrepância entre o valor financeiro e percebido de suas ações. opções. Os funcionários tendem a pensar que uma ação de US $ 5 tem maior probabilidade de chegar a US $ 10, do que US $ 500 a US $ 1.000, disse Buyniski.

"Existe uma percepção entre a maioria dos funcionários de que quanto maior o preço das ações, menor a probabilidade de subir ainda mais, mesmo que isso não seja necessariamente verdade", disse ele. Por causa disso, "outras empresas não têm necessariamente a mesma lacuna entre valor percebido e valor real" do que o Google.

Dados os custos para colocar em prática um plano de opções de ações transferíveis, é improvável que muitas outras empresas se apressem em seguir o Google, disse Buyniski.

Não está claro como o plano do Google mudará o comportamento dos funcionários. Os economistas geralmente dizem que os empregados geralmente exercem suas opções muito rapidamente. Ao expor o valor temporal das opções, o plano pode encorajar os funcionários a manter suas opções por períodos mais longos, disse Grundfest, um ex-membro do S. E.C.

Ou, ele disse, isso poderia levar os funcionários a saírem mais rapidamente.

"Se você simplesmente assumir que, ao dar às pessoas uma opção adicional, elas escolherão essa escolha somente se for para seu benefício, então é provável que seja uma melhoria a toda a volta", disse Grundfest.

Mas Minow disse que o plano pode ser prejudicial se estimular os funcionários a vender suas opções de ações mais rapidamente.

"Eu realmente gostaria de ver as pessoas manterem suas opções de ações e permanecerem investidas em sua empresa, e não pensar nelas como um canal para exercício em dinheiro", disse Minow.

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Opções de estoque de funcionários transferíveis.

As opções de ações de funcionários geralmente representam uma parcela significativa do patrimônio líquido de um executivo. Isso pode ser particularmente verdadeiro para executivos que trabalham para tecnologia ou outras empresas de crescimento emergente, devido à prevalência de opções de ações nessas empresas e seu potencial para significativa valorização. Com uma alíquota de 55% do imposto federal sobre imóveis, é cada vez mais comum os executivos considerarem a remoção desse ativo de seu patrimônio tributável, transferindo as opções para os membros da família ou para uma relação de confiança em benefício dos membros da família. Uma transferência de opções de ações para funcionários, no entanto, envolve a consideração de várias regras de imposto sobre herança, doação e renda.

Este artigo examina as conseqüências do imposto federal sobre o patrimônio, do presente e do imposto de renda das transferências de opções por um funcionário e aborda determinadas questões relacionadas às leis de valores mobiliários. Como este artigo aponta, empregadores e empregados interessados ​​em buscar uma transferência de opções devem proceder com cautela.

Os empregadores normalmente concedem opções de ações aos funcionários, seja na forma de & quot; opções de ações de incentivo & quot; (& quot; ISOs & quot;) ou & quot; opções de stock não qualificadas & quot; (& quot; NSOs & quot;) Os ISOs oferecem aos funcionários certos benefícios fiscais e estão sujeitos a requisitos de qualificação sob o Internal Revenue Code ("IRC"). (IRC §422.) Entre outras coisas, os ISOs estão sujeitos a uma proibição geral contra a transferência, embora os ISOs possam ser transferidos para os beneficiários de um empregado (incluindo a propriedade do funcionário) após a morte do funcionário. (IRC §422 (b) (5).) Uma opção que é transferida (ou transferível) durante o tempo de vida do funcionário, seja pelos seus termos originais ou por emenda subsequente, não se qualifica como uma ISO, mas será tratada como um NSO para fins fiscais.

Embora os NSOs não estejam sujeitos à limitação de não-transferência do ISO, muitos planos de opções de ações contêm restrições à transferência semelhantes àquelas que se aplicam aos ISOs. Os empregadores que permitem que os funcionários transfiram suas opções geralmente o fazem de forma restrita, limitando, por exemplo, as transferências de opções aos membros da família do funcionário ou a uma relação de confiança da família.

Considerações sobre Imposto sobre a Propriedade.

Se um empregado falecer na posse de opções de ações de empregados não exercidas, o valor da opção no momento da morte (ou seja, a diferença entre o valor justo de mercado das ações e o preço de exercício da opção) será incluído na propriedade do empregado e estará sujeito à propriedade. imposto. (IRC §2031.) Normalmente, após a morte do empregado, as opções podem ser exercidas pelo espólio do executivo ou por seus herdeiros. Em ambos os casos, as conseqüências do imposto de renda sobre o exercício após a morte do empregado dependem de a opção ser uma ISO ou um ONS.

No caso de um ISO, o exercício não gerará lucro tributável e as ações adquiridas terão uma base de cálculo que "aumenta"; ao seu justo valor de mercado no momento da morte do executivo. (IRC §421 (a) (1), (c) (3).) Uma venda subsequente das ações gerará ganho ou perda de capital. No caso de ONSs, o exercício acionará a renda ordinária medida como a diferença entre o valor justo de mercado das ações no momento do exercício e o preço de exercício da opção, sujeito a uma dedução para qualquer imposto imobiliário pago com relação ao ONS. Não há um aumento na base tributária como resultado da morte do funcionário. (IRC § 83 (a).)

Como mencionado acima, no entanto, os ISOs não são transferíveis durante a vida do funcionário. Como as ISOs não apresentam as mesmas oportunidades de planejamento imobiliário que as NSOs, esta discussão está limitada à possibilidade de transferência de NSOs (incluindo ISOs que se tornam NSOs como resultado de uma emenda para permitir a transferência ou como resultado de uma transferência de opção real).

Uma transferência de opções de ações para empregados fora do estado do empregado (isto é, para um membro da família ou para um trust da família) oferece dois benefícios principais de planejamento patrimonial: primeiro, o funcionário é capaz de remover um ativo potencialmente alto crescimento de seu patrimônio; segundo, uma transferência vitalícia também pode economizar impostos imobiliários, removendo do estado tributável do empregado os ativos que são usados ​​para pagar os impostos de renda e presentes que resultam da transferência de opção. Na morte, os impostos imobiliários são calculados com base no patrimônio bruto do falecido antes do pagamento de impostos. Em outras palavras, o imposto sobre a propriedade é pago sobre a parte da propriedade que é usada para pagar impostos imobiliários.

Por exemplo, se a propriedade tributável do falecido é de $ 1 milhão e o imposto sobre a propriedade é de $ 300.000, a propriedade terá pago impostos sobre os $ 300.000 usados ​​para pagar o imposto. Ao remover dos bens patrimoniais tributáveis ​​do falecido que, de outra forma, seriam usados ​​para pagar o imposto, apenas o ativo "líquido" O valor do patrimônio do falecido é tributado no momento da morte. Se o empregado transferir opções e incorrer em impostos sobre o presente e mais tarde como resultado (discutido abaixo), a carga tributária final sobre a propriedade será reduzida.

Considerações Sobre Imposto Sobre Presentes.

Uma transferência de propriedade por meio de presente está sujeita às regras de imposto sobre doações. Estas regras aplicam-se quer a transferência seja de confiança ou não, quer a oferta seja directa ou indirecta e se a propriedade é real ou pessoal, tangível ou intangível. (IRC §2511; Treas. Reg. §25.2511-2 (a).) Para fins de imposto sobre doações, uma opção é considerada propriedade. (Veja Rev. Rul. 80-186, 1980-2 C. B. 280.)

Quando uma opção é transferida por meio de presente, o valor do presente é o valor da opção no momento da transferência. Os regulamentos do imposto sobre doações estabelecem que o valor da propriedade para propósitos de imposto sobre doações é o preço pelo qual a propriedade mudaria de mãos entre um comprador disposto a um vendedor disposto a comprar, ou estar disposto a comprar ou vender, e ambos sendo razoavelmente conhecedores do fatos relevantes. (Treas. Reg. §25.2512-1.)

A aplicação desta norma aos NSOs é particularmente desafiadora, dadas as suas características únicas. Além disso, não parece haver nenhum precedente do IRS para avaliar os NSOs para fins de imposto sobre doações, e não está claro como o IRS iria avaliar um NSO após a auditoria. (No PLR 9616035, o IRS sugeriu que métodos específicos de pagamento sob as opções devem ser considerados na avaliação das opções para fins de imposto sobre doações).

As restrições e condições normalmente impostas às opções de ações, tais como limites de transferência, condições de aquisição e cláusulas de vencimento vinculadas ao emprego devem suportar uma avaliação mais baixa do que as opções negociadas, especialmente se a transferência da opção ocorrer logo após a data da concessão da opção. opção é unvested e a opção & quot; spread & quot; é mínimo (ou inexistente).

Embora aperfeiçoamentos recentes na metodologia de avaliação de opções para fins de divulgação e contabilidade financeira da SEC possam ser úteis, um funcionário que deseja transferir um ONS deve estar preparado para defender a avaliação de opção usada para fins de imposto de doação e deve considerar a obtenção de uma avaliação independente. Declaração do Conselho de Normas Contábeis No. 123, Contabilização de Remuneração Baseada em Ações.)

Requisito de presente completo.

Para ser uma transferência eficaz, o presente deve ser completo. (IRC §2511.) Um presente é incompleto se o doador mantiver qualquer poder sobre a disposição da propriedade dotada após sua suposta transferência. (Treas. Reg. §25.2511-2 (b), (c).) Assim, por exemplo, uma opção de transferência para um típico revogável "vida"; confiança é considerada incompleta.

O IRS abordou as conseqüências do presente e do imposto de renda da transferência de um NSO por um funcionário em uma série de decisões de cartas privadas iniciadas em 1993. (PLRs 9722022, 9714012, 9713012, 9616035, 9514017, 9350016 e 9349004). determinou que a transferência do funcionário era um presente completo para fins de imposto sobre doações.

No entanto, em quatro dessas decisões, as opções envolvidas foram totalmente exercidas e exercíveis no momento da transferência. (PLRs 9722022, 9514017, 9350016 e 9349004.) As PLRs 9714012, 9713012 e 9616035 são silenciosas sobre este ponto, embora a PLR 9616035 sugira implicitamente que as opções sejam exercitáveis ​​após a transferência afirmando que, após a transferência, "membros da família podem exercer o opções e estoque de compra a seu critério. & quot;

O IRS ainda precisa determinar especificamente se uma transferência de opções não investidas resulta em um presente completo para fins de imposto sobre doações. Normalmente, a capacidade de exercício das opções não investidas baseia-se no emprego continuado do empregado com o empregador, e é possível que o IRS não considere que o presente esteja completo até que a opção se torne exercível.

Isso poderia prejudicar significativamente os benefícios planejados de planejamento imobiliário, uma vez que o valor da opção poderia ser muito maior no momento da aquisição do que no momento da concessão. Sob circunstâncias diferentes, o IRS concluiu anteriormente que, quando um funcionário-doador poderia derrotar uma transferência, encerrando seu emprego, a transferência era um presente incompleto. (Ver Ação sobre Decisão / CC-1990-026 (24 de setembro de 1990).)

No entanto, desde que o empregado não retenha os direitos da opção, a transferência de uma opção deve ser considerada completa, mesmo que a opção não seja exercível e expire após a rescisão do contrato de trabalho. Nos PLRs 9722022 e 9616035, o IRS observou que, embora o exercício da opção transferida pudesse ser acelerado na aposentadoria, invalidez ou morte do empregado, esses eventos eram atos de significância independente, e seu efeito resultante sobre a capacidade de exercício da opção transferida deveria ser considerado. colateral ou incidental à rescisão do contrato de trabalho. (Ver também Rev. Rul. 84-130, 1984-2 C. B. 194; Rev. Rul. 72-307, 1972-1 C. B. 307; mas veja PLR 9514017 em que o IRS pareceu limitar especificamente esta análise às opções adquiridas).

As regras do imposto sobre doações estipulam que os primeiros US $ 10.000 de presentes feitos a uma pessoa durante um ano civil (US $ 20.000 com respeito a doações conjuntas de marido e mulher) são excluídos na determinação do valor de doações tributáveis ​​feitas durante o ano calendário. A exclusão anual não está disponível, no entanto, em relação a presentes de interesses futuros, relacionados geralmente a presentes cujo gozo e posse são adiados para uma data futura. O IRS pode ver a transferência de um NSO que pode ser subtraído como um presente de um interesse futuro, que não se qualificaria para a exclusão anual.

Mesmo que a opção não seja considerada um interesse futuro, a transferência de um NSO, exceto por transferência direta, pode não se qualificar para a exclusão anual, a menos que a transferência atenda aos requisitos da Seção 2503 (c) do Código de Receita Federal (relativa à transferência para menores de idade), ou, no caso de transferências para um fideicomisso irrevogável, o fideicomisso inclui o chamado "Crummey" disposições (relativas ao direito de os beneficiários exigirem uma parte do corpus de confiança).

Considerações sobre Imposto de Renda.

As conseqüências do imposto de renda federal resultante de um presente de NSOs são mais previsíveis do que as conseqüências do imposto sobre doações descritas acima. Em geral, a transferência em si não deve ter nenhuma conseqüência de imposto de renda para o empregado ou o donatário, embora o empregado (ou a propriedade do empregado) permaneça tributável sobre qualquer ganho realizado em conexão com o exercício da opção.

Os NSOs não são tributados na concessão, a menos que tenham um "valor justo de mercado prontamente determinável". na acepção dos regulamentos do Tesouro. (Reg. Do Tesouro §1.83-7 (b).) Dados os testes rigorosos impostos por estas regras, é improvável que um ONS com transferibilidade limitada seja considerado como tendo um valor justo de mercado prontamente determinável, e o IRS o tenha feito. mantido. (PLR 9722022.) Como resultado, as opções transferíveis não devem ser tributadas no momento da concessão, mas devem ser tributadas no exercício de acordo com os princípios da Seção 83 do Código da Receita Federal. (Veja, por exemplo, PLR 9616035.)

Em geral, de acordo com a Secção 83 (a), o exercício de um NSO desencadeia um rendimento de compensação ordinário igual à diferença entre o valor de mercado justo das acções adquiridas e o preço de exercício da opção (isto é, o "spread").

Para fins da Seção 162 (m) do Código, que impõe um limite de US $ 1 milhão à dedutibilidade da remuneração paga a certos executivos de empresas públicas, o IRS concluiu anteriormente que uma alteração de opção ou plano para permitir a transferência limitada não é considerada um modificação da opção ou plano para fins da isenção privada a pública da Seção 162 (m) ou da regra de transição "avô" (PLRs 9722022, 9714012 e 9551024; Reg. Tes. 1.162-27 (f) e (h) (3).)

O funcionário não reconhecerá nenhuma receita ou ganho após a transferência de uma opção. Nor will the donee recognize any taxable income as a result of the transfer.

Upon option exercise by the donee, the employee/donor (or the employee's estate if the employee is deceased) will recognize ordinary compensation income generally measured as the difference between the fair market value of the purchased shares and the option exercise price. If the donee exercises the options before the employee's death, any income taxes paid by the employee escape estate tax at the employee's death.

Thus, in effect, the employee has made a tax free gift to the donee in the amount of the income taxes paid as a result of the exercise. If the purchased shares are subject to a "substantial risk of forfeiture," a data de tributação e a mensuração do lucro ordinário em conexão com o exercício da opção podem ser diferidas, a menos que o funcionário faça uma seleção nos termos da Seção 83 (b) do Código da Receita Federal. The employer is entitled to a corresponding deduction.

The IRS rulings are silent as to the tax withholding obligations resulting from the option exercise, although presumably the compensation income recognized by the employee/donor as a result of the exercise would be subject to ordinary income and employment tax withholding. (Consulte Rev. Rul. 67-257, 1967-2 CB 3359.) Se as ações da opção forem usadas para satisfazer as obrigações de retenção na fonte, o donatário será considerado como tendo oferecido um presente ao doador-empregado pelo valor dos impostos. pago. This result would suggest that option exercise and any withholding should be coordinated among the employer, the employee/donor and the donee.

Consequences to Donee.

O donatário não assume qualquer responsabilidade em relação à transferência de opção ou ao seu exercício. After exercising the option, the donee's tax basis in the purchased shares is equal to the sum of (i) the option exercise price and (ii) the ordinary income recognized by the donor in connection with the option exercise. (See PLR 9421013.) Upon a subsequent sale or exchange of the shares, the donee will recognize capital gain or loss as applicable.

Securities Laws Considerations.

Transferable options held by employees of public companies raise a number of issues under federal securities laws. In addition, private companies must be sensitive to applicable state securities laws.

Rule 16b-3. 1996 changes to the so-called "short swing" profit trading rules under Section 16 of the Securities Exchange Act of 1934 (the "New Rules") greatly simplify the Section 16 analysis relating to transferable options. Section 16 subjects officers, directors and 10% shareholders ("insiders") of public companies to reporting obligations and potential liability in connection with transactions involving company securities. A regra 16b3 oferece aos usuários internos amplas isenções da Seção 16 com respeito a transações compensatórias.

A partir de 1º de novembro de 1996, as opções não precisam mais ser intransferíveis para gozar de isenção de acordo com a Regra 16b3. As a result, under the New Rules the grant of a transferable NSO or an amendment to an existing option to permit transferability should not be considered a "purchase" under Section 16 that can be "matched" com a venda de títulos do empregador durante os seis meses anteriores e posteriores à concessão da opção. (Note that under the New Rules, amending an option to permit its transfer will not be treated as a cancellation/regrant for Section 16 purposes as was the case under prior rules. SEC Release 34-37260, fn. 169.)

Different rules may apply, however, in the case of options amended prior to November 1, 1996, since the amended options may be subject to the prior rules. Além disso, no caso de uma opção ser transferida por um insider para um membro da família que mora no mesmo domicílio do insider, a opção será considerada indiretamente propriedade do insider e continuará sujeita a continuar relatando nos termos da Seção 16 (a) do Securities Exchange Act of 1934. Uma emenda do plano que permite transferências de opções geralmente não requer aprovação dos acionistas.

Tradeabilidade de Ações.

Form S-8 is the standard SEC registration form for public company securities to be issued to employees under employee equity plans. In essence, registration on Form S8 ensures that the shares employees receive under such plans will be freely tradeable on the open market. Unfortunately, Form S8 is generally limited to share issuances to employees and does not extend to shares issued in connection with an option transferred by the employee-donor during his or her lifetime.

Although the SEC is considering changing this limitation, under current law option shares issued to the donee of an option will not be freely traded but will instead be considered "restricted" (i. e., transferable subject to the restrictions on transfer imposed under Rule 144 of the Securities Act of 1933). Como resultado, as ações emitidas para o donatário estarão sujeitas à exigência do período de detenção de acordo com a Regra 144. Sob circunstâncias limitadas, o Formulário S3 poderá estar disponível para cobrir a revenda de ações opcionais pelo recebedor.

As empresas que considerem a possibilidade de alterar opções para permitir transferências também devem ser sensíveis às consequências contábeis financeiras de tal emenda. In particular, companies should consult their auditors to determine whether such an amendment triggers a new measurement date. Amending an option to permit transfers to the employee's family or family entities (e. g., family trusts or family partnerships) should not trigger a new measurement date. If a new measurement date is triggered, the company would be required to recognize compensation expense based on the difference between the option exercise price and the value of the option shares at the time of the amendment.

The consequences of option transfers can be uncertain. Os ISOs não podem ser transferidos e continuam a se qualificar como ISOs, mas os NSOs podem ser transferidos se o plano de opções permitir. Employee/donors must confront a number of complex gift and income tax concerns as well as the potential lack of marketability of the transferred option shares before deciding to pursue an option transfer. Nevertheless, in certain situations the estate planning benefits of an option transfer can be substantial and may still outweigh these disadvantages.

Employee Stock Options Become Transferable.

06 February 2007.

Walter Pickhardt and Lisa Pugh are partners who practice in the area of tax law in the firm's Minneapolis office. John Haveman is a special counsel who practices securities law in the firm's Minneapolis office.

As a tax matter, nonqualified employee stock options typically are structured to preclude having the employee be taxed at the date the option is granted and, instead, having the employee taxed at the date the option is exercised or otherwise disposed of. The key to achieving this result is that the option must not have a readily ascertainable fair market value at the time the option is granted.

An employee stock option has a readily ascertainable fair market value at grant if it is actively traded on an established market, which is almost never the case. Alternatively, an option has a readily ascertainable fair market value if certain conditions exist at the time of grant, including (among others): (1) that the option is transferable by the optionee; and (2) that the option is exercisable immediately in full by the optionee. Therefore if an option is subject to vesting, or if the option is not transferable at grant but becomes transferable only at a later date , then the option does not have a readily ascertainable fair market value at grant and taxation is deferred.

Microsoft's One-Time TSOs.

In July 2003, Microsoft announced the first large-scale stock option transfer program as part of a plan to: (1) replace the granting of stock options with the granting of restricted stock units; (2) begin expensing its equity-based compensation for accounting purposes; and (3) give employees an opportunity to sell certain of their underwater options for cash. The Microsoft program created one-time transferable stock options ("TSOs") which allowed eligible employees (all except members of the Board of Directors) to sell on an "all or nothing" basis their vested and unvested options with an exercise price of $33.00 or more to J. P. Morgan. J. P. Morgan agreed to pay a price negotiated with Microsoft that was determined in part by reference to Black-Scholes and other option pricing models, and was based on Microsoft's average stock price over a specified period). However, the option terms were shortened to two or three years. Employees elected to sell approximately 55% of the eligible options to J. P. Morgan. J. P. Morgan, which was required to hold the purchased options, created an offsetting hedge by selling Microsoft shares short in the market to avoid taking on Microsoft stock price risk.

Microsoft obtained a private letter ruling from the Internal Revenue Service, which agreed that amending the options to make them transferable did not mean that the options had a readily ascertainable fair market value at the date of grant. Thus, an employee would not have income at the date of grant or at the time the options were amended to add the transferability feature. An employee would have income at the date of transfer to J. P. Morgan equal to the amount received or, if he did not transfer and later exercised, he would have income at the date of exercise equal to the difference between the fair market value and the strike price. Microsoft would be entitled to a compensation deduction in the same year as the amounts would be includible in the income of its employees.

Writing in 2004, Professor Brian Hall of the Harvard Business School noted:

Press and media coverage of this transaction has focused on Microsoft's switch to restricted stock, and the unusual way the company decided to "clean up" its underwater option problem. But there is a sleeper in this story—a largely unrecognized consequence of this transaction—that has the potential to transform the prevailing norms of equity-pay design. The introduction of transferable stock options (TSOs) for the purpose of a one-time clean-up effort also opens the door for the broader use of TSOs as an ongoing equity-pay instrument, perhaps replacing standard stock options (which are not transferable). Until the Microsoft transaction, the nonexistence of TSOs in U. S. companies made it difficult and potentially costly for any company to consider granting TSOs to their executives and employees because of uncertainty about how the IRS and regulatory bodies would treat them for tax and accounting purposes. A potentially more serious problem was uncertainty as to whether TSOs (and hedging of TSOs) would even be allowed under current U. S. securities law. Thanks to the Microsoft/J. P. Morgan experiment, we now know that none of these potential difficulties is a major obstacle.

Journal of Applied Corporate Finance (Winter 2004). Professor Hall predicted, correctly, that corporations would begin to consider ongoing TSOs. He noted that ongoing TSOs have significant benefits as compared with ordinary stock option plans, one of which is that they significantly mitigate the problems caused by underwater options, which may be ineffective as a retention device and possibly damaging to morale. Unlike ordinary stock options, TSOs may have value even if the employer's stock price falls below the strike price.

Google's Ongoing TSOs.

On December 12, 2006, Google became the first employer to announce an ongoing TSO program. Google is amending its existing nonqualified employee stock option plan to allow employees (other than senior management) to offer vested options granted after Google's initial public offering for sale to pre-qualified financial institutions in an online auction market that will be managed by Morgan Stanley.

Employees may offer vested options for sale using a company website. Potential buyers will bid on the options, presumably using proprietary formulas based on the strike price, current Google stock price, the volatility of Google stock, current interest rates, the life of the option and market conditions. When sold to a bidder under the TSO program, options with a remaining term longer than two years will be truncated to two years. Options with a remaining term less than two years will become 18, 12 or 6 month options. Upon sale under the program, option terms will also be amended to remove any forfeiture conditions related to the employee's employment with Google, and anti-dilution provisions will be conformed to market-standard provisions. The participating investors must bid on all options that are offered. Also, the investors may not re-sell the options. Google expects that the investors will hedge by short-selling Google stock.

Employees can offer any number of vested options for sale, even if the options are underwater. Of course, an option that is significantly underwater may have little or no value. Employees can also place limit orders, i. e., they can stipulate the minimum price at which they are willing to sell. Google expects that this program will enhance the utility of its stock option program because employees will be able to see, on a daily basis, that their options have value—not just the intrinsic value (i. e., the difference between market price and strike price), but also the time value (i. e., the value of the right to hold the option for potentially greater gains). Also, employees will be able to cash out the time value after the options become vested.

What are the tax consequences? They are essentially the same as with a traditional nonqualified stock option plan. There is no income to the employee (or deduction to the employer) at the time of grant or vesting. If the employee chooses to sell the option, he will have ordinary income on the sale proceeds. The employer must withhold income and payroll taxes and deliver the net proceeds to the employee. The employer receives a compensation deduction at that time. If the employee chooses to exercise the option, he has compensation income equal to the excess of the fair market value of the stock over the strike price. Again, the employer must withhold, and there is a compensation deduction available.

Of course, any time a company grants options or changes an existing option plan, it should consider whether Section 409A of the Internal Revenue Code will apply. In general, Section 409A imposes income tax (and interest and possibly penalties) on discounted options when they vest. Although the IRS has proposed regulations under Section 409A, it has not yet finalized them. Nonetheless, as long as options are issued at or above fair market value, it appears as if Section 409A will be inapplicable.

Securities Law Issues.

Because all eligible stock options will be modified to permit their sale under the TSO program, Google has indicated that it will take a stock-based compensation charge on the date the program is initiated equal to the difference between the value of the modified stock options and their value immediately prior to the modification. Going forward, Google expects that the fair value of each option granted that incorporates this transferability feature will be greater than it would have been before the TSO program was initiated (because of a longer expected option life), resulting in more stock-based accounting expense per option.

As Professor Hall noted in the article referenced earlier, the Microsoft/J. P. Morgan transferable option experience answered many of the securities law questions that surround a transferable option program. The critical issue of registration under Section 5 of the Securities Act of 1933 was dealt with by focusing on whom should be considered the "real" purchasers of the Microsoft shares that J. P. Morgan would acquire through the exercise of the Microsoft options it was purchasing, and who therefore should be entitled to the protections afforded by registration under the Securities Act, including its prospectus delivery requirements. Presumably with a view toward complying with interpretive letters issued by the Securities and Exchange Commission in the context of short sales used to hedge positions taken in derivatives transactions, Microsoft and the SEC staff apparently agreed that purchasers of Microsoft stock in the short sales effected by J. P. Morgan to hedge its position in Microsoft options were the "real" purchasers. As a result, a registration statement on Form S-3 was filed by Microsoft to register (in a Rule 415 shelf offering) J. P. Morgan's short sales of Microsoft stock as a primary offering by Microsoft. J. P. Morgan was named as an underwriter in the related prospectus. This analytical framework, of course, reflected the fact that neither the transfer of the options to, nor the exercise of the options by, J. P. Morgan could be effected pursuant to a registration statement on Form S-8, the form typically used to register securities issued pursuant to employee benefit plans.

Consistent with this view and the interpretive positions taken by the SEC staff in analogous contexts, the Microsoft shares subsequently acquired by J. P. Morgan through the exercise of the options that it had purchased could be used, without registration or the delivery of any prospectus, to close out open borrowing transactions related to the short sales entered into for hedging purposes.

While the Google TSO program will presumably use the same Securities Act analytical framework, there may be additional securities law complexities by virtue of the fact that the program will be an ongoing one involving multiple bidders in an auction system, rather than Microsoft's one-time program involving a single purchaser. Although Google has not yet, as of this writing, filed a registration statement or other TSO program-related documents with the SEC, it has given some indications of how it plans to deal with at least some these issues.

For example, an ongoing program would involve ongoing short sales of Google stock for hedging purposes. This will then entail periodic updating of the prospectus and related due diligence, as well as the risk that the registration statement may not be available from time to time due to material undisclosed developments involving Google. To address these issues, the Google TSO program will be active only when Google's quarterly trading windows are open (which appear to be three-week periods of time after Google releases its quarterly results). Beyond that, Google has indicated that even during these trading windows, the TSO program will be suspended whenever Google is in possession of material non-public information. Recognizing that suspending the TSO program could itself be considered material non-public information, Google has stated that during these suspension periods, employees will also be precluded from selling shares issued upon the exercise of options in the traditional way.